Veja o que não pode faltar no seu Acordo de Sócios para resguardar juridicamente a empresa e os seus sócios
Quando falamos na criação de uma empresa com mais de um sócio, um documento é extremamente importante para garantir a segurança jurídica: o acordo de sócios.
Juntamente com o contrato social, o acordo de sócios regulará questões estruturais e de funcionamento da sociedade, dando proteção jurídica para as decisões, sejam elas relacionadas ao exercício de poder e voto, sejam relacionada à compra e venda de cotas, por exemplo.
Previsões do Acordo de Sócios
O acordo de sócios pode prever uma série de cláusulas que irá variar de acordo com as necessidades de cada empresa e os interesses dos sócios.
Veja alguns tópicos que precisam estar no documento para que ele seja resolutivo para sua empresa.
Administração da sociedade
O documento poderá estabelecer quem administrará a sociedade. Essa pessoa poderá ser sócio ou não. Além disso, o acordo também descreverá as qualificações necessárias para assumir o cargo, as regras que vão reger a administração e o tempo de mandato.
Direito de preferência
O acordo de sócios poderá prever o direito de preferência quando houver aquisição de participação societária. Dando prerrogativa para os sócios de adquirir estas quotas oferecidas à terceiro nos mesmos termos e condições.
“Quando deixamos essa previsão no acordo de sócios evitamos problemas futuros como casos que colocam os sócios expostos ao ingresso na sociedade de terceiro estranho, sem que lhes seja dada a possibilidade de aquisição das quotas”, explica a advogada especializada em Direito Empresarial, Anna Bastos.
Quóruns de deliberação
Existem quóruns de deliberação estabelecidos no Código Civil. Porém, para os temos que o código é omisso, as partes podem deliberar e definir no acordo de sócios qual será o quórum necessário para matérias de interesse, inclusive incluindo questões sobre a obrigatoriedade dos votos dos fundadores e investidores em questões estratégicas.
Put option e call option
Também podem ser incluídos no documento cláusulas que prevejam situações e termos em que os sócios poderão alienar sua participação societária (put option) ou comprar participação societária (call option).
As previsões podem estar vinculadas à ocorrência de fatos externos ou à deliberação de matérias em que os sócios não conseguem chegar a um consenso, e que estão previstas de forma objetiva no acordo de sócio, por exemplo.
Esse item, quando redigido de forma clara e objetiva pode auxiliar na redução e na resolução de impasses existentes entre os sócios.
Valuation
Os sócios poderão também dispor sobre critérios e métodos de avaliação da sociedade, o que é fundamental para situações de saída de sócios, venda, aquisição e participação societária e que podem gerar algum tipo de conflito que pode ser evitado.
Além dos pontos acima, outras regras também podem – e devem – estar previstas no acordo de sócios.
Entre elas estão os pontos que disciplinem a saída de um sócio através de retirada unilateral ou falecimento, regras de ingresso de novos sócios, aumento de capital, critérios de resolução de conflitos, forma de distribuição de lucros, entre outros temas que possam ser de interesse dos sócios.
Em todos os casos, um advogado é imprescindível para a redação de um Acordo de Sócios que tenha validade e reflita os interesses reais dos empresários.
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Anna Bastos Advocacia é especializada em Direito Empresarial, Internacional, Governança e Compliance. Com atuação no Brasil e exterior, tem toda a experiência e know how para auxiliar você e sua empresa nas decisões e ações importantes do negócio.